旺角街头

　　阿回（任达华 饰）出天生长在旺角，自幼生活在黑社会老大兴叔的庇护之下，对社团里的腥风血雨早已经习以为常。大东和阿转身在同一个社团，他非常嫉妒阿回收到兴叔的欣赏，处处要和他争一个高下。阿回对社团里的明争冷战倍感厌倦，早就想离开这片是非之地。
　　一次偶然中，阿回遇见了名为阿月（黎姿 饰）的女子。阿月的身世和阿回非常的像，身患尽症的她对未来失往了希看，浑浑噩噩度日。在阿回的帮助下，阿月渐渐找到了人生的意义，她和阿回之间也产生了真挚的感情。阿凤（马浚伟 饰）是帮派马仔，他被阿月的豁达深深吸引，却也知道阿月早已经心有所属。